گره‌های حقوقی رشد شرکت‌های دانش‌بنیان در ایران؛ از ثبت و ارزیابی تا قراردادها و تأمین مالی

اگر بخواهم بی‌تعارف بگویم، بسیاری از ناکامی‌ها یا کندی‌های رشد در شرکت‌های فناور و دانش‌بنیان، نه از ضعف ایده است و نه از کمبود نیروی فنی. تجربه پرونده‌ها و مشاوره‌های حقوقی نشان می‌دهد ریشه‌ی بخش مهمی از این آسیب‌ها، غفلت از «زیرساخت حقوقی» است. همان جایی که مدیران جوان تصور می‌کنند حقوق یعنی یک ثبت ساده در سامانه‌ها یا چند قرارداد آماده که از جایی کپی شده و امضا می‌شود. اما واقعیت این است که همین بی‌دقتی‌های کوچک، گاهی به اختلافات سهمگین میان هم‌بنیان‌گذاران، قفل‌شدن سرمایه‌گذاری، یا از دست رفتن مالکیت فکری محصول می‌انجامد. این یادداشت قرار نیست درباره «اهمیت فناوری در توسعه» خطابه بخواند. مقصود من پرداختن به نقاط اصطکاکی است که شرکت‌ها در مسیر واقعی رشد با آن مواجه می‌شوند. یعنی همان جاهایی که اگر به موقع دیده شوند، می‌توانند مسیر شرکت را از یک بحران پرهزینه نجات دهند. ۱. تفاوت ثبت شرکت با هویت دانش‌بنیان ثبت شرکت، ایجاد شخصیت حقوقی است. اما اخذ عنوان دانش‌بنیان، عبور از یک نظام ارزیابی تخصصی و ورود به مجموعه‌ای از آثار حمایتی، مالی، قراردادی و نظارتی است. این دو را نباید خلط کرد. در مقام عمل، شرکت‌هایی را دیده‌ام که محصول قابل دفاع دارند اما چون ادبیات فنی و مستندات حقوقی خود را درست سامان نداده‌اند، در ارزیابی‌ها متوقف می‌شوند. در سوی دیگر، گاهی شرکتی با ارائه شتاب‌زده، از برخی مراحل عبور می‌کند اما بعد، در مرحله اجرای تعهدات، ممیزی‌ها یا تعامل با نهادهای پشتیبان، دچار چالش‌های جدی می‌شود. اگر این تفکیک از ابتدا روشن باشد، مدیران بهتر می‌توانند تصمیم بگیرند که چه زمانی باید ساختار حقوقی، مالی و قراردادی خود را ارتقا دهند. ۲. قراردادهایی که باید زودتر از موعد جدی گرفته شوند در شرکت‌های فناور، دارایی اصلی غالباً ناملموس است. دانش، کد، داده، الگوریتم، طراحی، برند و شبکه مشتری. بنابراین پرسش کلیدی این است که این دارایی‌ها از نظر حقوقی متعلق به چه کسی هستند و چه زمانی و با چه شرایطی منتقل می‌شوند. چهار دسته قرارداد در این حوزه معمولاً دیر تنظیم می‌شود و همین تأخیر مشکل‌ساز است: الف) قرارداد هم‌بنیان‌گذاران این قرارداد ستون تعادل شرکت نوپا است. باید روشن کند سهم هر شریک بر چه مبنایی تعیین شده، تعهد زمانی و نقش تخصصی او چیست، سازوکار خروج یا کاهش نقش چگونه تعریف می‌شود و اختلافات احتمالی از چه مسیرهایی حل خواهد شد. نبود این قرارداد، یا نگارش سطحی آن، یکی از اصلی‌ترین دلایل فروپاشی تیم‌های خوب در سال‌های نخست است. ب) قرارداد محرمانگی این ابزار ساده، در تعامل با سرمایه‌گذار، شریک صنعتی، یا حتی نیروهای پروژه‌ای اهمیت ویژه دارد. بی‌توجهی به محرمانگی، گاهی به انتقال بی‌هزینه‌ی ایده یا جزئیات محصول منتهی می‌شود؛ انتقالی که اثبات و پیگیری قضایی آن نیز همیشه ساده نیست. ج) قرارداد توسعه نرم‌افزار و محصول در این قرارداد باید دقیقاً تعیین شود که مالکیت کد، ماژول‌ها، نسخه‌های میانی و محصول نهایی از آنِ چه شخص یا نهادی است. ابهام در این نقطه، ممکن است شرکت را در آینده با ادعاهای جدی پیمانکار یا توسعه‌دهنده مواجه کند. د) قراردادهای تجاری‌سازی و همکاری با نهادهای عمومی در همکاری با دستگاه‌های دولتی یا عمومی، خطر تعهدات نامتناسب، ضمانت‌های سنگین، و انتقال مبهم مالکیت فکری جدی است. ورود به این قراردادها بدون همراهی حقوقی از مرحله مذاکره، ریسک‌های بلندمدت می‌سازد. ۳. مالکیت فکری؛ انتخاب راهبردی، نه حرکت تشریفاتی ثبت اختراع همیشه بهترین گزینه نیست. گاهی راهبرد راز تجاری، گاهی ثبت نرم‌افزار، و گاهی تمرکز بر برند نتیجه‌ی عملیاتی بهتری دارد. این تصمیم باید بر اساس ماهیت فناوری و بازار اتخاذ شود. قاعده‌ی ساده‌ای که در عمل مفید است این است: اگر فناوری به سرعت قابل مهندسی معکوس است، حفاظت ثبت‌محور اهمیت بیشتری دارد. اما اگر مزیت رقابتی شما بر داده، فرآیند، یا مدل کسب‌وکار استوار است، راز تجاری و مدیریت دسترسی می‌تواند مؤثرتر باشد. در بازارهای مصرفی نیز برند ممکن است نقش تعیین‌کننده‌تری از خود فناوری پیدا کند. مشکل رایج این است که شرکت‌ها زمانی به فکر مالکیت فکری می‌افتند که محصول وارد فاز فروش شده و رقبا نیز آگاه و آماده هستند. ۴. تأمین مالی؛ محل جابه‌جایی خاموش کنترل در جذب سرمایه، بسیاری از تیم‌ها به عدد سرمایه جذب‌شده نگاه می‌کنند و کمتر به «حقوق کنترلی» توجه دارند. این اشتباه می‌تواند آینده شرکت را تغییر دهد. بندهایی مانند حق وتو در تصمیم‌های کلیدی، شروط ضدکاهش ارزش، اولویت در خروج، و محدودیت جذب سرمایه در مراحل بعدی باید دقیق بررسی شوند. سرمایه‌گذار حق دارد ابزارهای اطمینان‌بخش داشته باشد، اما مؤسسان نیز باید مراقب باشند که در مسیر رشد، اختیار راهبری شرکت را ناخواسته واگذار نکنند. ۵. تعامل با رگولاتور و نظام حمایتی نظام دانش‌بنیان، علاوه بر مزایا، سازوکارهای کنترل و نظارت هم دارد. از معافیت‌ها و تسهیلات گرفته تا الزام‌های گزارش‌دهی و ممیزی. بخشی از ریسک‌های مالیاتی یا تعهدات اداری، دقیقاً از برداشت نادرست نسبت به همین قواعد ناشی می‌شود. معیار ساده این است: حمایت مطلوب، زمانی ارزشمند است که با برنامه مالی و چارچوب حقوقی درست همراه شود. در غیر این صورت، می‌تواند به بدهی، تعهدات سنگین یا قفل اداری بیانجامد. ۶. چند توصیه عملی برای کاهش ریسک‌های بزرگ برای اینکه بحث از سطح تحلیل بیرون بیاید، چند اقدام مشخص را پیشنهاد می‌کنم که در عمل جلوی بسیاری از بحران‌ها را می‌گیرد: ۱) قرارداد هم‌بنیان‌گذاران را در همان ماه‌های نخست تنظیم کنید. ۲) مالکیت فکری را در رابطه با کارمند، پیمانکار و فریلنسر دقیقاً تعریف کنید. ۳) الگوی استاندارد قراردادهای پروژه‌ای داشته باشید تا خطای انسانی کاهش یابد. ۴) در مذاکره سرمایه‌گذاری، فقط به پول نگاه نکنید؛ به کنترل، حق رأی و شروط خروج نگاه کنید. ۵) مستندات توسعه محصول را منظم و قابل استناد نگه دارید؛ نسخه‌ها، تصمیم‌ها و گزارش‌های فنی. ۶) روایت فنی و حقوقی درخواست دانش‌بنیان را دقیق و مستند طراحی کنید، نه شعاری. جمع‌بندی شرکت‌های فناور و دانش‌بنیان برای رشد پایدار، به حقوقی پیچیده و پرطمطراق نیاز ندارند. به حقوق دقیق، به‌موقع و مبتنی بر واقعیت کسب‌وکار نیاز دارند. حقوق در این حوزه اگر از ابتدا همراه شرکت باشد، ابزار توسعه است. اگر دیر وارد شود، ابزار کنترل خسارت خواهد بود. و کنترل خسارت، طبق یک قانون نانوشته اما کاملاً واقعی، همیشه گران‌تر تمام می‌شود.